Партнерство из трех или более человек, где никто не осуществляет руководство

В партнерствах из трех или более человек, где никому не принадлежит более 50 % акций, вопросы контроля предстают в совершенно ином свете. Некоторые равноправные партнеры выбирают доверенное третье лицо, которому каждый из них передает номинальный процент. В одних случаях такой ход смягчает напряженность отношений между двумя партнерами; в других – осложняет эти отношения, если оба партнера постоянно соперничают за лояльность третьего участника. Этот независимый участник, хоть и находится посередине, не является посредником. Его роль заключается в том, чтобы в случае тупиковой ситуации встать на ту или иную сторону. Но партнеры, разрешающие конфликты подобным образом, рискуют утратить товарищеский дух своего союза.

Однажды в BMC Associates обратились равноправные партнеры, которые на протяжении нескольких лет не могли разрешить серьезные противоречия. В результате они приняли решение изменить схему распределения долей на 40/40/20, разделив 20 % между тремя ключевыми сотрудниками.

Благодаря подобным схемам главные партнеры контролируют компанию при отсутствии разногласий и обходят тупиковые ситуации, когда разногласия возникают.

После того как потенциальные партнеры изучат четыре раздела соглашения, посвященные владению, и обсудят вопрос контроля, они будут лучше подготовлены к обсуждению долей. Мы помогаем каждому партнеру принять собственное решение относительно справедливого распределения долей. После этого будущие совладельцы делятся друг с другом своими представлениями о разумном разделении. Пусть этот процесс не совершенен, зато он дает возможность проговорить свои идеи и сигнализирует о расхождениях во взглядах.

При распределении долей владения на кону находятся большие ставки. Принятые решения не только влияют на итоговое соглашение, но и задают тон, атмосферу и качество будущего союза. В некоторых случаях утвержденная схема распределения процентов обусловливает успех или неудачу всего предприятия.

Изменение долей владения

Большинство партнеров не предусматривает изменений, которые могут произойти в схеме владения после создания компании, предполагая, видимо, что партнерство продлится вечно или что их доля останется неизменной. При хорошем раскладе незапланированные изменения схемы владения проходят относительно безболезненно. Примером тому может служить история Дина Мартина и режиссера-постановщика Грега Гаррисона, которого Мартин сделал своим партнером и совладельцем бизнеса [21]. Сперва Мартин передал Гаррисону 10 %, а потом еще по 10 % каждый последующий год, пока их доли не сравнялись. После чего Мартин предложил Гаррисону еще 10 %, что автоматически превращало его в мажоритарного партнера в собственном бизнесе. В ответ на удивление Гаррисона он пояснил: «Я здесь один раз в неделю, а ты все семь». Гаррисон благоразумно отклонил предложение: «50/50 меня устраивает».

Однако партнерам не следует рассчитывать на то, что все всегда будет идти как по маслу. Превращения, как в случае с Мартином и Гаррисоном, – явление редкое. Потенциальные партнеры должны заранее установить, как поступать в случае изменений в схеме владения и какие типы перемен являются приемлемыми, неприемлемыми, обязательными и т. д. Подобные изменения нередко обусловлены злостью, несчастьями или ненадлежащим поведением, что значительно затрудняет переговоры или вообще делает их невозможными. Мне не раз доводилось наблюдать, как партнеры застревали в тупике, потому как заранее не условились о методах разрешения подобных ситуаций. Работая над разделом соглашения, посвященном владению, люди должны обсуждать обстоятельства, при которых им придется изменить состав партнеров и соответствующие проценты. Все решения следует задокументировать в указанном разделе. Четкие соглашения о передаче долей сэкономят массу денег и времени и избавят от множества проблем.

Вот как Боб Хурвитц описывает запланированное изменение доли владения в одной из своих компаний OfficeMax, совладельцем которой он являлся. Он и его партнер прекрасно понимали: если компания значительно вырастет, различия в их изначальных вкладах сотрутся, хотя Хурвитц по-прежнему будет нести больший финансовый риск. Таким образом, невзирая на неравнозначные инвестиции, благодаря которым их проект воплотился в жизнь, «мы всегда понимали, что при достижении определенной критической массы мы перейдем к равенству» в обыкновенных (голосующих) акциях. Привилегированные акции были поделены не поровну, «поскольку основывались на первоначальных инвестициях».

Хурвитц также не раз участвовал в партнерствах, занимающихся недвижимостью. В одном из них Хурвитц и другой главный партнер владели по 40 % акций, выделенных на основании инвестиций в недвижимость. Их операционному партнеру принадлежало 20 %. Таким образом, главные партнеры получали по 40 % от прибыли, а операционный партнер – 20 %. Как только главные партнеры вернули себе вложенные деньги, доля операционного партнера выросла до 40 %, а их доли уменьшились до 30 %. Как сказал Хурвитц, «я не хотел, чтобы наш операционный партнер обижался из-за несправедливого расклада».

Основатели компании по производству медицинских приборов на собственном опыте убедились: как бы тяжело ни давалось распределение долей владения, менять их впоследствии еще тяжелее. Разумеется, если они договорились пересмотреть проценты по прошествии года, это соглашение должно было быть оформлено в письменном виде и четко описывать случаи, в которых первоначальное распределение акций может быть скорректировано. Идея перераспределения долей после получения более детальной информации о функционировании бизнеса и конкретном вкладе каждого из участников, несомненно, имеет право на существование. Однако пользу упомянутой идеи можно оценить только на практике. Будущие партнеры должны продумывать все возможные варианты изменения структуры партнерства и прогнозировать полный диапазон ситуаций, которые могут возникнуть.

Мне часто доводилось видеть, как партнеры допускают одну дорогостоящую ошибку: выбирают своих преемников-совладельцев. Владельцу или группе владельцев никогда не следует привлекать группу партнеров для приобретения их компании, по крайней мере до тех пор, пока преемники не проработают все нюансы, определяющие успех партнерства.

Когда Ральф Матсен передавал права владения на свою брокерскую компанию, то настоял на том, чтобы четыре руководителя, которые заняли его место, составили Партнерское соглашение. Эти четыре руководителя проработали вместе 10 лет и уже несколько лет сообща управляли компанией. Но Матсен прекрасно понимал разницу между соруководителями и совладельцами.

Будучи их начальником на протяжении нескольких лет, Матсен осознавал, что должен самоустраниться и позволить им разработать собственное соглашение. Владельцам, привыкшим держать под контролем абсолютно все, нелегко признавать, что их присутствие мешает работе новой группы партнеров. Как новая команда сможет составить собственное соглашение, если прежний владелец постоянно маячит где-то поблизости?

В процессе составления соглашения руководители убедились в правильности своего решения и подробно расписали все аспекты будущего партнерства. Составив соглашение, они передали его Матсену на одобрение, поскольку последнее слово оставалось за ним. Владельцам, которые ратуют за успех следующего поколения партнеров или зависят от них в отношении выкупа, следует подписывать бумаги лишь после того, как новые владельцы проведут всю необходимую подготовительную работу.